Перевірка отримувача інвестиції: активи, IP та договори

Перевірка отримувача інвестиції допомагає встановити, яка юридична особа залучає кошти та як вона пов’язана з активами, технологією, договорами й операційною діяльністю, представленими інвестору. Презентація може описувати всю групу, хоча інвестиційна угода стосується лише однієї компанії.

Завдання перевірки — простежити ці зв’язки й зібрати документи, які підтверджують доступ отримувача інвестиції до бізнесу, на якому ґрунтується інвестиційна пропозиція.

Ключові висновки

• Встановіть отримувача інвестиції окремо від компанії, яка веде операційну діяльність.
• З’ясуйте, хто володіє активами та IP, надає ліцензії й підписує клієнтські договори.
• Зіставте заявлений дохід із юридичними особами, які виставляють рахунки та отримують платежі.
• Зафіксуйте непідтверджені зв’язки й документи, потрібні для їх уточнення.

Встановіть ролі компаній у структурі

Почніть із юридичної особи, яка має отримати інвестицію. Далі визначте, які компанії:

• ведуть операційну діяльність і залучають команду;
• володіють ключовими активами або надають права на їх використання;
• укладають договори з клієнтами й постачальниками;
• виставляють рахунки та отримують оплату.

Одна компанія може виконувати всі ці функції. Якщо їх розподілено між кількома юридичними особами, потрібно перевірити документи, які пояснюють взаємозв’язки.

Для українських компаній використовуйте зареєстроване найменування та код ЄДРПОУ, для іноземних — відповідний реєстраційний номер. Спільний бренд не означає, що компанії мають однакові права й зобов’язання.

Перевірте кожен суттєвий зв’язок

Отримувач інвестиції та операційна компанія

Уточніть, яка компанія залучає фінансування та які права отримає інвестор. Зіставте заявлену структуру з актуальними реєстраційними відомостями, корпоративними документами й угодами між компаніями.

Якщо кошти надходять холдингу, встановіть його зв’язок з операційним бізнесом. Питання управління, подальшого фінансування та доступу до грошових потоків мають оцінити відповідні радники.

Власник активів і користувач технології

З’ясуйте, кому належать основні активи та майнові права інтелектуальної власності — IP. Перевірте документи про їх придбання, передання або ліцензування.

Володіння правами й користування за ліцензією — різні підстави. Юрист має оцінити обсяг прав, строк дії та можливість подальшого використання після інвестиції.

Детальна перевірка коду, походження прав і технічних залежностей належить до software due diligence. Тут головне — встановити, яка компанія має потрібні права та як вона пов’язана з отримувачем інвестиції.

Сторона договору та отримувач платежу

Зіставте клієнтські договори, рахунки, платіжні реквізити й доступні підтвердження оплат. Визначте, хто має договірні відносини з клієнтом і кому надходять кошти.

Якщо презентація показує дохід усієї групи, розділіть його за юридичними особами. Фінансовий радник має пояснити, як ці надходження пов’язані з компанією, до якої інвестор вкладає капітал.

Операційна компанія та зовнішні залежності

Встановіть, які юридичні особи залучають ключову команду, забезпечують приміщення, обладнання або критичні послуги.

Якщо бізнес залежить від іншої компанії групи чи підрядника, перевірте підстави й умови такого доступу. Сам факт співпраці не пояснює, чи збережеться вона після угоди.

Приклад: інвестиція через іноземний холдинг

Умовний український стартап залучає інвестицію до іноземної холдингової компанії. Українське ТОВ веде операційну діяльність, укладає клієнтські договори й отримує оплату. Окрема компанія засновника володіє майновими правами на програмний продукт і надає ТОВ ліцензію.

Перевірка має встановити:

• корпоративний зв’язок між холдингом і українським ТОВ;
• права ТОВ на використання продукту;
• юридичних осіб, на яких припадають клієнтські договори та надходження;
• документи, що регулюють фінансування й розрахунки між компаніями.

Така структура може мати обґрунтовану комерційну логіку. Інвестору потрібні підтвердження того, як отримувач його коштів пов’язаний із бізнесом, описаним у презентації.

Зафіксуйте наслідки кожного непідтвердженого зв’язку

Для кожного відкритого питання запишіть чотири позиції:

• Твердження: що повідомила компанія.
• Докази: які документи або джерела це підтверджують.
• Невизначеність: чого бракує чи які відомості суперечать одна одній.
• Наступна дія: що запросити та кому передати питання для оцінки.

Наприклад, відсутність договору про передання IP у наданих матеріалах означає прогалину в доказах, а не автоматично відсутність прав. Потрібно запросити додаткові документи й з’ясувати значення цієї прогалини для угоди.

Цей аналіз доповнює ширшу інвестиційну перевірку. Due diligence-послуги Molfar Intelligence допомагають дослідити корпоративні зв’язки та відокремити підтверджені відомості від відкритих питань.

Поширені запитання

Як перевірити зв’язок інвестиційного холдингу з активами та клієнтськими договорами?

Встановіть ролі холдингу, операційних компаній і власників активів. Зіставте корпоративні документи, ліцензії, клієнтські договори та угоди між компаніями. Юрист має оцінити права, які випливають із цієї структури.

Що перевірити, якщо український стартап використовує програмний продукт компанії засновника?

Визначте власника прав, користувача продукту й умови ліцензії: обсяг, строк, підстави припинення та подальше використання після інвестиції. Окремо оцініть залежність операційного бізнесу від цієї угоди.

Як перевіряти дохід, якщо договори та платежі припадають на різні компанії групи?

Окремо встановіть сторону договору, компанію, яка виставляє рахунок, отримувача платежу та компанію, що відображає дохід. Запросіть документи, які пояснюють розподіл ролей і зв’язок надходжень з отримувачем інвестиції.

Що робити, якщо зв’язок отримувача інвестиції з ключовими активами не підтверджений?

Зафіксуйте прогалину, запросіть відповідні документи та визначте, як невизначеність впливає на інвестиційну пропозицію. До затвердження угоди передайте питання юридичному, фінансовому або іншому профільному раднику.

‍