Чекліст Due Diligence для M&A: що перевірити перед придбанням компанії

Придбання компанії може відкрити новий ринок, дати доступ до технологій і прискорити зростання. Водночас покупець ризикує разом із бізнесом отримати приховані борги, слабкі договори, завищені доходи, вразливу ІТ-інфраструктуру або активи, якими неможливо повноцінно користуватися.

Due Diligence компанії, або комплексна перевірка бізнесу, потребує чіткої структури. Чекліст визначає, які документи потрібно запросити, хто відповідає за їхній аналіз, які твердження продавця потребують незалежного підтвердження та як кожна знахідка може вплинути на угоду.

Мета полягає не в тому, щоб зібрати весь можливий масив інформації. Потрібно перевірити припущення, закладені в оцінку бізнесу, та зрозуміти, чи є компанія юридично стійкою, фінансово життєздатною, комерційно перспективною й готовою до інтеграції.

Що таке чекліст Due Diligence

Чекліст Due Diligence — це структурований перелік документів, запитань і перевірок, які проводять перед купівлею компанії, злиттям або іншою M&A-угодою. Він координує роботу юристів, фінансистів, податкових консультантів, комерційних аналітиків, HR, технічних і безпекових команд.

Універсального списку не існує. Купівля корпоративних прав ставить інші питання, ніж придбання окремих активів. Фінтех, оборонне підприємство чи технологічна компанія потребують глибшого регуляторного й технічного аналізу, ніж невеликий сервісний бізнес. Обсяг перевірки також залежить від юрисдикцій, вартості угоди, структури власності та прийнятного для покупця рівня ризику.

Загальний підхід до встановлення власників, контролю та зовнішніх ризиків описує корпоративний Due Diligence. Нижче зосередимося на семи робочих напрямах, які покупець має скоординувати в межах M&A.

1. Юридичний і регуляторний Due Diligence

Юридична перевірка має встановити, чи існує й працює компанія так, як заявляє продавець, чи належать їй ключові активи та які зобов’язання перейдуть до покупця.

Корпоративна структура, власність і повноваження

Звірте актуальні дані ЄДР, організаційно-правову форму, статут або модельний статут, рішення органів управління, історію реєстраційних змін, перелік учасників і керівників. Перевірте статутний капітал, корпоративні договори, опціони, застави корпоративних прав, судові обмеження та повноваження осіб, які підписують документи угоди.

Не зупиняйтеся на формальному записі про учасників. Простежте ланцюг до кінцевих бенефіціарних власників, установіть осіб із фактичним контролем, пов’язані компанії та можливі номінальні структури.

Істотні договори

Перегляньте вибрані за матеріальністю договори з клієнтами, постачальниками, кредиторами, орендодавцями, дистриб’юторами, працівниками та стратегічними партнерами. Зверніть увагу на зміну контролю, відступлення прав, дострокове припинення, ексклюзивність, мінімальні закупівлі, штрафи й валютні умови. Визначте, які згоди або відмови від прав необхідно отримати до закриття угоди.

Інтелектуальна власність

Перевірте зареєстровані права на торговельні марки, винаходи, промислові зразки, домени, програмний код, дизайн та інші об’єкти. Простежте ланцюг передання майнових прав, ліцензії, обтяження, продовження реєстрацій, умови створення службових творів і розробок підрядниками, а також претензії щодо порушення чужих прав.

Якщо власність або використання бренду чи цифрових активів залишається незрозумілим, розслідування у сфері інтелектуальної власності може поєднати реєстраційні дані, домени, маркетплейси та корпоративні зв’язки в єдиний доказовий ланцюг.

Дозволи, концентрація та погодження регуляторів

Визначте ліцензії, сертифікати й дозволи, без яких компанія не може працювати. Перевірте приписи, порушення, листування з регуляторами, невиконані плани усунення недоліків і наслідки зміни контролю для чинних ліцензій.

Окремо встановіть, чи є угода концентрацією та чи потрібен попередній дозвіл Антимонопольного комітету України. Пороги й склад групи слід перевіряти за чинною редакцією законодавства про захист економічної конкуренції безпосередньо перед закриттям угоди. Для банків, фінансових установ та інших регульованих секторів можуть діяти додаткові погодження набуття істотної участі.

Судові справи, санкції та репутація

Дослідіть поточні, потенційні й завершені судові провадження, виконавчі документи, арбітражі, регуляторні заходи, мирові угоди та трудові спори. Порівняйте інформацію менеджменту з офіційними реєстрами й незалежними джерелами.

Юридичний аналіз варто доповнити репутаційним Due Diligence, перевіркою у Державному реєстрі санкцій, зв’язків із політично значущими особами (PEP) і негативних згадок. Простежте зв’язки компанії, бенефіціарів, керівників і ключових контрагентів із РФ, Білоруссю, окупованими територіями та іншими високоризиковими юрисдикціями. Відсутність встановленого правопорушення не виключає репутаційної або геополітичної загрози.

Екологічні вимоги та персональні дані

Перевірте екологічні дозволи, результати інспекцій, порушення, забруднення, рекультиваційні зобов’язання та рішення з оцінки впливу на довкілля, якщо діяльність підпадає під відповідні законодавчі категорії.

З’ясуйте, які персональні дані компанія збирає, на якій підставі використовує, де зберігає, кому передає та як захищає. Для матеріалів у віртуальній кімнаті даних визначте правову підставу, обмежте набір даних і доступ, зафіксуйте отримувачів та оцініть правила транскордонної передачі. GDPR застосовуйте лише тоді, коли операції компанії підпадають під його територіальну дію; базовим українським актом залишається Закон «Про захист персональних даних».

2. Фінансовий Due Diligence

Фінансова перевірка показує, чи є звітні результати точними, повторюваними та достатніми для обґрунтування оцінки бізнесу. Вона має пояснити, як компанія генерує кошти, яка частина прибутку є сталою та де можуть приховуватися зобов’язання.

Історична звітність і якість прибутку

Перегляньте фінансову звітність за релевантний період, а за наявності або законодавчої вимоги — відповідні аудиторські звіти. Зіставте їх з управлінським обліком, податковими деклараціями, банківськими даними та офіційними поданнями. Відокремте одноразові доходи й витрати, нетипові коригування та різницю між задекларованим і нормалізованим прибутком.

Доходи та витрати

Розподіліть доходи за клієнтами, продуктами, регіонами, каналами й типами договорів. Перевірте, чи підтверджуються продажі договорами, рахунками, первинними документами та надходженнями. Проаналізуйте валову маржу, постійні й змінні витрати, нестандартні платежі та операції з пов’язаними особами.

Активи, борги й приховані зобов’язання

Підтвердьте кошти, дебіторську заборгованість, запаси, обладнання, інвестиції та нематеріальні активи. Оцініть їхній стан, ліквідність і обґрунтованість вартості. Перевірте кредити, гарантії, застави, лізинг, відстрочені платежі, забезпечення, судові ризики та позабалансові зобов’язання.

Податки

Проаналізуйте декларації, сплату податків, перевірки, листування, трансфертне ціноутворення, податковий борг і ризики в кожній релевантній юрисдикції. Оцініть, чи не створює структура угоди нових податкових наслідків і чи зможе покупець використовувати заявлені податкові активи.

Оборотний капітал, ліквідність і прогнози

Дослідіть дебіторську й кредиторську заборгованість, запаси та сезонність, щоб визначити нормальний оборотний капітал. Перевірте конвертацію прибутку в кошти, запас ліквідності й виконання кредитних умов. Зіставте прогнози з історичними результатами, підписаними договорами, воронкою продажів, ринковою ситуацією та інвестиціями, потрібними для зростання.

Якщо фінансові показники суперечать судовим матеріалам, реєстрам, активам або структурі власності, цільове фінансове розслідування допоможе встановити, чи вказує розбіжність на помилку, викривлення або прихований ризик.

3. Операційний Due Diligence

Операційна перевірка визначає, чи зможе компанія безперервно працювати після угоди та чи відповідають її процеси інтеграційному плану покупця.

Почніть із бізнес-моделі: продуктів і послуг, географії, виробничих потужностей, ключових процесів, контролю якості, обслуговування клієнтів та показників ефективності. Порівняйте формальні процедури з реальною практикою.

До чекліста також варто включити:

• вузькі місця, ручні операції та слабкі внутрішні контролі;
• концентрацію постачальників, строки поставок, запаси й альтернативні джерела;
• залежність від засновників, окремих працівників, підрядників або однієї локації;
• повернення, гарантійні випадки, збої якості та виконання SLA;
• охорону праці, інциденти й невиконані приписи;
• страхове покриття, історію звернень і виключення;
• безперервність бізнесу та відновлення після збоїв;
• вартість, строки й операційні ризики інтеграції.

Якщо робота залежить від постачальників, агентів або дистриб’юторів, використовуйте Due Diligence третіх сторін. Формально стабільний договір може приховувати санкційний, фінансовий або репутаційний ризик самого контрагента.

4. Комерційний Due Diligence

Комерційна перевірка тестує ринкову історію продавця: чи існує заявлений попит, наскільки захищена конкурентна позиція та чи підтверджується план зростання доказами.

Ринок і конкуренти

Оцініть розмір і сегменти ринку, регулювання, структурні зміни, фактори зростання та бар’єри входу. Порівняйте припущення менеджменту з незалежними галузевими й клієнтськими даними. Коли опублікованої інформації недостатньо, бізнес-аналітика та консалтинг допомагають перевірити твердження про попит, конкурентів, ціни та потенціал експансії.

Клієнти й договори

Перевірте концентрацію клієнтів, тривалість договорів, умови поновлення та розірвання, зміну цін, відтік, скарги, знижки й платіжну дисципліну. Високий показник утримання потребує контексту, якщо замовник може легко припинити співпрацю, а дохід залежить від одного клієнта чи особистих відносин засновника.

Продажі, маркетинг і модель доходу

Протестуйте воронку продажів, конверсію, вартість залучення, ефективність каналів і маркетингові заяви. Відокремте регулярні доходи від проєктних робіт, разових продажів і транзитних платежів. Оцініть ціноутворення, потенціал додаткових продажів та стимули, які можуть створювати нестійкий дохід.

Продукти та плани розвитку

Проаналізуйте портфель, дорожню карту, відповідність продукту ринку, спроможність до інновацій і ризик застарівання. Для виходу в інші країни перевірте локальний попит, регуляторні вимоги, канали збуту, необхідні інвестиції та заявлених партнерів.

Висновок має пояснювати не лише можливість зростання, а й те, які припущення повинні справдитися, щоб інвестиційна модель покупця працювала.

5. HR Due Diligence

Кадрові зобов’язання та втрата ключових людей можуть знецінити навіть фінансово привабливу угоду. HR-перевірка має встановити, хто виконує критичні функції, які зобов’язання переходять до набувача та чи є план інтеграції реалістичним.

Перегляньте організаційну структуру, підпорядкування, фактичні повноваження керівників і залежність від ключових працівників. Для засновників, топменеджерів та осіб із доступом до коштів, даних або критичних систем доречна рольова перевірка перед працевлаштуванням.

HR-чекліст має охоплювати:

• трудові договори, контракти керівників, gig-контракти й відносини з ФОП та підрядниками;
• зарплати, бонуси, комісії, опціони й виплати через зміну контролю;
• відпустки, страхування, компенсації та інші накопичені зобов’язання;
• правильність класифікації працівників і підрядників;
• конфіденційність, передання IP та обмежувальні умови з урахуванням права, що регулює договір;
• колективні договори й відносини з представниками працівників;
• локації, навички, вакансії, плинність і залежність від мобілізаційних або релокаційних факторів;
• кадрові політики, навчання, скарги, дисциплінарні процеси й трудові спори;
• плани утримання людей, необхідних для безперервної роботи.

Якщо угода підпадає під статтю 36-1 КЗпП, трудові відносини продовжуються з набувачем, а сторони за загальним правилом повинні завчасно поінформувати представників працівників або самих працівників. Окремо перевірте чинні воєнні особливості трудових відносин.

Корпоративну культуру оцінюйте за фактами: плинністю, відгуками працівників, системою стимулів, практиками звітування та поведінкою керівництва, а не за деклараціями про цінності.

6. Due Diligence нерухомості та матеріальних активів

Цей напрям підтверджує права, вартість, стан і зобов’язання щодо нерухомості, обладнання та інших матеріальних активів.

Перевірте право власності, іпотеки, арешти, застави, сервітути, цільове призначення землі, містобудівні обмеження й податкові зобов’язання. Зіставте відомості Державного реєстру речових прав із даними Державного земельного кадастру. Вивчіть орендну плату, строки, продовження, дострокове припинення, відступлення та зміну контролю.

Для істотних активів замовте незалежну оцінку та фізичну інспекцію. Визначте відкладені ремонти, зношене обладнання, неліквідні запаси, майбутні капітальні витрати й майно, яке компанія фактично використовує, але не має у власності.

Екологічна перевірка має охоплювати забруднення, небезпечні матеріали, дозвільні документи й можливу рекультивацію. Проаналізуйте комунальні, сервісні, страхові та охоронні договори. Для угод із суттєвою часткою нерухомості може знадобитися окремий чекліст Due Diligence комерційної нерухомості.

7. Due Diligence ІТ-систем, даних і кібербезпеки

Технологічна перевірка визначає, чи здатні системи безпечно підтримувати бізнес і чи не зробить їхня інтеграція угоду економічно невигідною.

Інвентаризація та архітектура

Складіть карту обладнання, мереж, хмарних середовищ, баз даних, бізнес-застосунків, репозиторіїв коду, інтеграцій і критичних постачальників. Виявіть непідтримувані системи, технічний борг, єдині точки відмови та інфраструктуру, яку контролюють засновники або сторонні особи.

Права, ліцензії та договори

Перевірте право власності або чинну ліцензію, ланцюг передання прав, дозволений обсяг використання, продовження, припинення та наслідки зміни контролю. Окремо дослідіть open-source компоненти, хмарні договори й аутсорсинг. Визначте, чи залишаться ключові технології доступними після закриття угоди.

Захист та історія інцидентів

Оцініть управління доступом, привілейовані акаунти, шифрування, оновлення, вразливості, журнали, резервні копії й навчання працівників. Перевірте попередні інциденти, повідомлення регуляторам, страхові випадки, звіти про тестування та усунення знайдених недоліків. Ширша оцінка кібербезпекових ризиків має враховувати відкриту інфраструктуру, витоки, зовнішні сервіси й людський фактор.

Пряме сканування, спроби експлуатації або автентифікації не є пасивним аналізом документів. Такі дії проводять лише за письмовим дозволом, у погодженому обсязі та за визначеними правилами. Окремо встановіть, чи має компанія статус або функції, для яких діють спеціальні вимоги до критичної інфраструктури.

Дані та стійкість

Визначте категорії, місця зберігання й потоки персональних, конфіденційних і регульованих даних. Перевірте строки зберігання, договори з обробниками, міжнародну передачу, запити суб’єктів даних та реагування на порушення. Оцініть відновлення після аварій і безперервність бізнесу на системах, які справді підтримують дохід.

Завершіть розрахунком вартості й строків інтеграції. Навіть захищена автономна платформа може стати ризиком, якщо міграція, несумісність або залежність від постачальника руйнують економіку угоди.

Особливий блок для України: воєнні ризики та рішення щодо угоди

Віртуальна кімната даних містить переважно інформацію, яку відібрав і описав продавець. Для компанії з активами або операціями в Україні її потрібно доповнити незалежними джерелами та воєнним контекстом.

Перевірте:

• фактичне місце, фізичну доступність, стан і контроль над активами;
• пошкодження, знищення, втрату, страхове покриття та доказову базу збитків;
• перебування активів і контрагентів на територіях бойових дій або тимчасової окупації за актуальним офіційним переліком;
• стійкість логістики, енергопостачання, критичних постачальників і каналів експорту;
• мобілізаційні ризики, бронювання, релокацію та статус критично важливого підприємства;
• зв’язки власників і контрагентів із РФ, Білоруссю та окупованими територіями;
• чинні валютні обмеження НБУ, можливість розрахунків і репатріації коштів;
• повноту реєстрової перевірки з урахуванням тимчасових обмежень доступу під час воєнного стану.

Юридичні особи вже можуть подавати окремі категорії заяв до міжнародного Реєстру збитків, зокрема щодо пошкодження, знищення або втрати активів. Перевірте наявність і якість доказів, подані заяви, страхові виплати та ризик подвійного врахування. Реєстрація вимоги не означає автоматичного отримання компенсації.

Усі суттєві знахідки внесіть до реєстру критичних ризиків. Для кожної зазначте джерело, статус підтвердження, потенційний вплив, відповідального, потрібну додаткову інформацію, строк і пропоновану реакцію.

Результат має вести до рішення: відмовитися від угоди, змінити оцінку або структуру, встановити відкладальну умову, отримати згоду, погодити гарантію чи відшкодування, утримати частину коштів або профінансувати окремий план після закриття угоди.

Саме тут незалежна Due Diligence-аналітика доповнює роботу юристів і фінансистів. Вона перевіряє людей, власність, зв’язки та зовнішні ризики за межами документів продавця й відокремлює факти від відкритих питань.

Чекліст має приводити до рішення

Навіть комплексний Due Diligence не усуває всі ризики угоди. Він робить невизначеність видимою, поки покупець ще може врахувати її в ціні, розподілити договірними механізмами, підготувати план або відмовитися від придбання.

Сильний процес є ризик-орієнтованим, міжфункціональним і простежуваним. Він поєднує кожен істотний документ із запитанням, кожен критичний ризик — із відповідальним, а кожен висновок — із конкретною дією щодо угоди.

Для придбання бізнесу, інвестиції або іншої транзакції з високою ціною помилки зверніться до Molfar Intelligence. Команда незалежно перевірить власників, зв’язки, санкційні ризики, судові справи, фінансові сигнали та репутаційні загрози за межами віртуальної кімнати даних.

Матеріал має загальноінформаційний характер і не замінює юридичної, податкової, бухгалтерської, технічної чи регуляторної консультації щодо конкретної угоди.