Пов’язані учасники закупівлі: як перевірити корпоративні зв’язки

Пов’язані учасники закупівлі можуть мати спільних власників, перебувати під спільним контролем або бути пов’язаними через осіб, які впливають на їхні рішення. Перевірка таких відносин починається з ідентифікації кожного учасника та відновлення структури власності на дату, важливу для конкретної процедури.

Спільна адреса, схожі документи або один консультант дають підстави поставити додаткові запитання. Для висновку про корпоративний зв’язок потрібні підтвердження. Для застосування закупівельних обмежень — оцінка відповідних юридичних критеріїв.

У межах перевірки контрагента важливо розділити три питання: які відносини між компаніями підтверджені, чи відповідають вони визначенню пов’язаності для цієї процедури та чи є окремі підстави досліджувати можливу координацію участі в торгах.

Коротко про головне

• Перевіряйте конкретних учасників, закупівлю або лот і релевантну дату. Поточна структура власності може відрізнятися від структури під час подання пропозицій.
• Досліджуйте пряме й опосередковане володіння, повноваження керівників і представників, а також документально підтверджені механізми контролю.
• Однакова адреса, банк або шаблон документа окремо не доводять пов’язаність чи змову.
• Юридична пов’язаність учасників і антиконкурентні узгоджені дії потребують різної оцінки.
• У висновку відокремлюйте підтверджені факти, аналітичні припущення та питання, щодо яких бракує даних.

Пов’язаність учасників і змова на торгах мають різне значення

Корпоративний зв’язок описує відносини між компаніями або особами. Це може бути володіння часткою, участь у керівництві, спільний контроль чи інший підтверджений вплив.

У публічних закупівлях поняття пов’язаної особи має спеціальне юридичне значення. Встановлення передбачених законодавством ознак може зумовлювати обов’язкове відхилення пропозиції за правилами відповідної процедури. Це питання потрібно оцінювати окремо від наявності рішення АМКУ про антиконкурентні узгоджені дії.

Змова на торгах стосується узгодження конкурентної поведінки. Під час її дослідження можуть аналізувати підготовку документів, обмін інформацією, фінансові відносини та дії учасників. У рішеннях АМКУ такі обставини розглядаються в сукупності.

Тому відсутність спільного власника не закриває питання можливої координації. Водночас окремий корпоративний або технічний збіг не слід самостійно називати встановленою змовою.

Які правила враховувати у 2026 році

Правову оцінку потрібно прив’язувати до виду закупівлі, дати та застосовного порядку її проведення.

У роз’ясненні Мінекономіки, оприлюдненому Prozorro у серпні 2026 року, зазначено поетапне введення в дію нового Закону №4888-IX. Загальне введення передбачене з 24 березня 2027 року; для перехідного періоду пояснено застосування Закону №922-VIII та Особливостей №1178.

Для конкретної закупівлі потрібно перевірити актуальну редакцію норм і документацію процедури. Висновок «компанії пов’язані» має містити фактичне обґрунтування та посилання на критерій, який застосовується до цієї ситуації.

У приватному тендері правила оцінки незалежності постачальників визначаються його умовами та внутрішніми політиками організатора з урахуванням застосовного законодавства. Підстави відхилення з публічних закупівель не варто автоматично переносити на будь-який комерційний відбір.

Почніть із конкретної закупівлі та переліку учасників

Зафіксуйте ідентифікатор закупівлі в Prozorro, замовника, предмет, лот, ключові дати й перелік компаній, які подали пропозиції.

Якщо процедура має кілька лотів, досліджуйте участь у кожному з них окремо. Порівняння всіх компаній із загального списку без урахування лотів може спотворити картину.

Для кожного учасника зберіть:

• повне найменування та код ЄДРПОУ;
• попередні назви, якщо вони важливі для пошуку;
• керівника й особу, яка підписала пропозицію;
• доступні відомості про власників і кінцевих бенефіціарів;
• ділові контакти, зазначені в оприлюднених документах;
• джерело та дату кожного запису.

Код ЄДРПОУ допомагає відрізнити юридичну особу від схожої за назвою компанії. Документи бренду, материнської структури або іншого підприємства групи потрібно прив’язувати до учасника окремо.

Базовий порядок зіставлення реєстраційних відомостей описано в матеріалі як перевірити компанію в Україні.

Як перевірити власників і спільний контроль

Відновіть ланцюги володіння

Почніть із доступних офіційних відомостей ЄДР та документів про структуру власності. Якщо учасником володіє інша юридична особа, продовжуйте дослідження наступного рівня.

Для кожної ланки потрібно встановити:

• хто є власником;
• якою є частка або обсяг прав;
• на яку дату підтверджено відомості;
• яким документом підтверджено зв’язок.

Якщо в ланцюгу є іноземні компанії, використовуйте відповідні офіційні реєстри та документи. Обмеження їхньої доступності потрібно відобразити у висновку.

Запис про власника є частиною перевірки. Щоб зрозуміти структуру, може знадобитися дослідження кінцевого бенефіціарного власника, прав голосу, призначення керівництва та інших документованих механізмів впливу.

Зіставте структури різних учасників

Перевірте, чи сходяться ланцюги володіння на одній компанії або фізичній особі. Визначте, які саме права має ця особа щодо кожного учасника.

Недостатньо написати «є спільний засновник». У висновку потрібно показати його частку, період участі та значення для контролю.

Не переносіть механічно критерії встановлення КБВ на всі питання пов’язаності в закупівлях. Для правового висновку застосовують визначення й умови відповідної норми.

Перевірте структуру на потрібну дату

Поточний витяг може не відображати стан під час подання пропозицій. Зіставте доступні історичні відомості, датовані документи та матеріали закупівлі.

Якщо керівник або власник змінився після завершення торгів, це потрібно зазначити. Сама зміна не доводить приховування зв’язку, але її дата може бути суттєвою для оцінки попередньої участі.

Не робіть висновок про минулий контроль лише з поточного запису.

Які зв’язки перевірити крім власності

Керівники та уповноважені представники

Зіставте керівників, підписантів, представників за довіреністю та обсяг їхніх повноважень.

Якщо одна особа представляє кількох учасників, потрібно з’ясувати підставу такого представництва та її роль у підготовці пропозицій. Підписання документів, підготовка довідок і право визначати комерційні умови — різні повноваження.

Колишній керівник також потребує часової прив’язки. Його попередня посада не підтверджує поточний контроль без додаткових відомостей.

Адреси та ділові контакти

Спільний телефон або електронна адреса можуть допомогти знайти зв’язок між компаніями. Перевірте, де й коли контакт використовувався та кому він належить.

Одна юридична адреса може пояснюватися бізнес-центром або послугами реєстраційного провайдера. Важливо встановити, чи йдеться про спільне робоче приміщення, інфраструктуру або лише поштову адресу.

Працівники та зовнішні виконавці

Учасники можуть зазначати тих самих фахівців, орендодавців обладнання, виробників або субпідрядників.

З’ясуйте, які саме відносини підтверджують документи та чи дозволяють вони виконати заявлені зобов’язання. Сам факт використання послуг одного зовнішнього виконавця не пояснює, хто контролює підготовку й подання пропозицій.

Зв’язки з представниками замовника

Окремо перевіряють передбачені законодавством зв’язки учасників із відповідними представниками замовника.

Для цього потрібні належні підтвердження та правильна ідентифікація осіб. Однакове прізвище не доводить родинних відносин. Публікація у соцмережі або спільна фотографія також потребують перевірки контексту.

Обсяг дослідження має відповідати меті й ґрунтуватися на законно отриманій інформації.

Що можна перевірити в документах Prozorro

Проаналізуйте доступні оприлюднені матеріали конкретної закупівлі: пропозиції, довіреності, довідки, пояснення, рішення замовника та інші релевантні документи.

Незвичайні збіги в оформленні

Звертайте увагу на однакові нетипові помилки, сторонні контакти, переплутані реквізити, схожі відхилення від установленої форми та інші особливості, які потребують пояснення.

Однакове оформлення стандартного документа може бути наслідком використання форми замовника. Спільна помилка в нестандартному фрагменті має інше значення.

У практиці АМКУ аналізувалися, зокрема, однакові помилки та особливості документів різних учасників. Такі відомості оцінювалися разом з іншими обставинами справи.

Підписанти та властивості файлів

Якщо файл містить електронний підпис, перевірте, хто його наклав і на якій підставі діяв. Зіставте ці відомості з довіреністю або іншими документами про повноваження.

Метадані файлу можуть допомогти сформулювати додаткові запитання. Однак ім’я автора на кшталт Admin, однакова програма створення PDF або близький час збереження окремо не встановлюють особу, яка готувала документи.

Зберігайте оригінальні завантажені файли. Під час порівняння вказуйте конкретні сторінки та фрагменти, щоб інший перевіряльник міг відтворити спостереження.

Межі доступності технічних даних

Не варто обіцяти встановлення IP-адрес учасників зі звичайної публічної картки закупівлі.

У рішеннях АМКУ можуть фігурувати технічні відомості, отримані від Prozorro, майданчиків або інших установ під час розгляду справи. Наприклад, у рішенні 2026 року Комітет посилається на інформацію про IP-адреси, надану державним підприємством «Прозорро» офіційним листом. Це інший рівень доступу, ніж перегляд відкритих документів.

У звіті потрібно чітко зазначати, які дані реально отримано. Відсутні технічні відомості не слід замінювати припущеннями.

Як оцінювати знайдені збіги

Не встановлюйте довільне правило на кшталт «три збіги означають змову». Вага спостережень залежить від їхньої надійності, контексту й взаємозв’язку.

Один документ, який підтверджує конкретні права контролю, може бути значущішим за кілька слабких контактних збігів. Непояснені суперечності варто розглядати як червоні прапорці під час due diligence, що визначають напрям подальшої перевірки.

Як використовувати історію участі в закупівлях

Порівняйте попередні процедури за участю досліджуваних компаній. Перевірте, чи повторюються однакові склади учасників, документи, представники та послідовності дій.

Окремі поведінкові спостереження можуть мати об’єктивні пояснення. Наприклад, вузький ринок може обмежувати кількість постачальників, а невелика різниця цін — відображати схожі витрати.

Для висновку потрібно досліджувати обставини кожної релевантної процедури. Не описуйте чергування перемог або слабке зниження ціни як самодостатній доказ узгодженості.

Також перевірте доступні рішення АМКУ й документи щодо їхнього оскарження. Розрізняйте рішення органу оскарження щодо процедури закупівлі та рішення у справі про порушення законодавства про захист економічної конкуренції.

Для перевірки ділової репутації важливі зміст установлених обставин, особи, яких вони стосуються, та актуальний стан відповідних рішень.

Умовний приклад перевірки трьох учасників

В одному лоті беруть участь компанії А, Б і В. Усі зареєстровані за адресою одного бізнес-центру.

Початковий адресний збіг не пояснює їхню незалежність. Подальша перевірка документів показує:

• особа Х володіє 60% компанії А;
• компанія Б повністю належить холдингу Н;
• особа Х володіє 80% холдингу Н;
• щодо компанії В спільного ланцюга власності за перевіреними джерелами не встановлено.

Якщо ці відомості підтверджені на дату подання пропозицій, між А та Б встановлено прямий і опосередкований ланцюги володіння, що потребують оцінки спільного контролю за застосовними критеріями.

Щодо компанії В підтверджено лише спільну адресу. Її не можна автоматично включити до тієї самої групи.

Далі перевіряльник зіставляє керівників, повноваження представників та матеріали пропозицій. Виявлені корпоративні відносини передаються для правової оцінки відповідності умовам процедури.

Такий висновок відокремлює встановлену структуру від питання можливої змови. Він також не поширює сильний доказ щодо двох компаній на третього учасника, для якого такого підтвердження немає.

Як оформити результат перевірки

Результат має дозволяти відтворити кожен суттєвий висновок.

Зафіксуйте:

• закупівлю, лот і період перевірки;
• юридичних осіб та їхні ідентифікатори;
• підтверджені ланцюги власності й повноваження;
• джерела та дати відомостей;
• конкретні збіги в матеріалах пропозицій;
• пояснення учасників, якщо вони законно отримані;
• прогалини й питання для правової оцінки.

Корисно окремо позначати підтверджений зв’язок, ознаку, яка потребує перевірки, та обставину, щодо якої даних недостатньо.

Приклад формулювання:

За перевіреними документами встановлено ланцюги прямого й опосередкованого володіння, які пов’язують учасників А та Б з особою Х на дату подання пропозицій. Спільна адреса учасника В підтверджена, але його входження до цієї структури за наявними джерелами не встановлено. Матеріали потребують оцінки за критеріями пов’язаності, застосовними до конкретної процедури. Висновок про антиконкурентні узгоджені дії в межах цієї перевірки не встановлювався.

У публічній закупівлі додаткові запити, уточнення та рішення потрібно здійснювати в передбаченому процедурою порядку. Аналітична потреба в інформації сама собою не створює права вимагати будь-які додаткові документи поза цим порядком.

Коли потрібне поглиблене дослідження

Додаткова перевірка доцільна, коли ланцюги власності охоплюють кілька юрисдикцій, записи суперечать тендерним документам або зміни контролю збігаються з важливими етапами закупівлі.

Обсяг роботи варто визначати за принципами ризикорієнтованої перевірки: досліджувати насамперед обставини, які можуть змінити рішення щодо участі, допуску або співпраці.

Поглиблена перевірка контрагента Molfar Intelligence допомагає зіставити корпоративні записи, власність, представників, репутаційні відомості та інші доступні джерела. Результат має показувати підтверджені зв’язки та межі встановленого. Правові наслідки для конкретної закупівлі оцінюються за застосовними нормами й процедурою.

Поширені запитання

Чи доводить однакова юридична адреса пов’язаність учасників закупівлі

Сама адреса не встановлює спільний контроль. Вона може належати бізнес-центру або реєстраційному провайдеру. Перевірте власників, керівників, представників та інші документально підтверджені відносини.

Чи достатньо перевірити лише кінцевих бенефіціарів

Ні. Потрібно дослідити ланцюги володіння, повноваження та інші релевантні механізми контролю. Також важливо встановити стан на потрібну дату та застосувати критерії пов’язаності саме для відповідної процедури.

Чи є спільний бухгалтер або тендерний консультант доказом змови

Це обставина, яка може потребувати пояснення. З’ясуйте, які послуги надавалися, які повноваження мала особа та чи є інші підтвердження спільної підготовки або узгодження дій. Автоматично називати таку ситуацію встановленою змовою некоректно.

Чи можна дізнатися IP адреси учасників із відкритої картки Prozorro

Не слід розраховувати на це як на стандартну можливість публічної картки. Технічні відомості можуть міститися в оприлюднених рішеннях АМКУ після їх отримання в межах розгляду справи. У власному аналізі потрібно зазначати фактичне джерело таких даних.

На яку дату перевіряти власників і керівників учасників

Дата залежить від питання та застосовної норми. Для дослідження участі в конкретних торгах важливо відновити відповідний стан під час процедури, зокрема на дату подання пропозицій. Поточні записи не завжди дозволяють зробити висновок про минулі відносини.

Чи означає відсутність зв’язків у ЄДР що учасники діяли незалежно

Ні. Перевірка реєстраційних відомостей охоплює лише частину можливих відносин. За наявності обґрунтованих сигналів окремо досліджують представництво, документи й інші законно доступні дані. Водночас відсутні підтвердження не можна замінювати припущенням про прихований контроль.

Чи можна відхилити учасника лише на підставі аналітичного звіту

Рішення має ґрунтуватися на застосовній правовій підставі, установлених обставинах і належному порядку процедури. Звіт може систематизувати джерела та підтвердження, але не замінює правової оцінки й мотивованого рішення уповноваженої особи.

‍