Хто такий кінцевий бенефіціарний власник і як перевірити КБВ

Компанія може укладати договори, отримувати інвестиції та володіти активами. Але рішення завжди ухвалюють люди. Саме фізичні особи зрештою отримують вигоду від діяльності юридичної особи або контролюють її.

Встановити цих людей — мета перевірки кінцевого бенефіціарного власника. Завдання ускладнюється, коли ланцюг охоплює холдинги, номінальних власників, трасти або кілька юрисдикцій. Запис у реєстрі може показати безпосереднього учасника, але не людину, яка стоїть за всією структурою. Так виникають приховані санкційні ризики, конфлікти інтересів та незадекларований вплив.

Ключове

• Кінцевий бенефіціарний власник, або КБВ, — фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив на діяльність компанії, зокрема через ланцюг володіння або контролю.
• В англомовних джерелах використовують термін ultimate beneficial owner (UBO).
• Перевірка КБВ має показати пряме й опосередковане володіння, інші механізми контролю та докази, на яких ґрунтується висновок.
• Частка 25% є однією з ознак вирішального впливу, але не замінює аналізу фактичного контролю.

Що означає кінцевий бенефіціарний власник

За Законом України №361-IX, КБВ юридичної особи є будь-яка фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив на її діяльність. Ключове слово — «кінцевий». Якщо часткою володіє інша компанія, перевірка продовжується через наступні рівні структури, доки не приведе до фізичної особи або обґрунтованого висновку про її відсутність.

Для прямого вирішального впливу український закон використовує ознаку безпосереднього володіння часткою у розмірі не менше 25% статутного капіталу або прав голосу. Для непрямого впливу враховують володіння не менше 25% через пов’язаних осіб, юридичні особи, трасти або подібні утворення, а також контроль незалежно від формальної частки.

Формальне володіння ще не робить людину КБВ. Комерційний агент, номінальний власник, номінальний утримувач або посередник може бути зазначений у документах, але діяти в інтересах іншої особи. Тому перевірка має встановити не лише ім’я в реєстрі, а й фактичний характер впливу.

КБВ, засновник, учасник і керівник: у чому різниця

Засновник створює юридичну особу, а учасник або акціонер формально володіє часткою чи акціями. Ним може бути як людина, так і інша компанія. КБВ завжди є фізичною особою, яка стоїть наприкінці ланцюга власності або контролю.

Керівник управляє поточною діяльністю компанії, але не стає КБВ лише через посаду. Водночас директор, міноритарний учасник або інша людина може бути КБВ, якщо має можливість визначати склад органів управління, основні умови господарської діяльності чи обов’язкові для виконання рішення.

Українська юридична особа у передбачених законом випадках може заявити про відсутність КБВ. Такий запис не слід автоматично сприймати як підтвердження: причина має відповідати фактичній структурі та Методології визначення КБВ.

Навіщо перевіряти КБВ

Структура власності показує, чиї інтереси можуть впливати на рішення компанії. Невстановлений контролер здатний створити санкційні, корупційні, AML, податкові, регуляторні або репутаційні ризики. Він також може приховувати конфлікт між контрагентом і посадовою особою, працівником, конкурентом чи іншою стороною угоди.

Обсяг юридичного обов’язку залежить від статусу компанії, сектору та операції. Суб’єкти первинного фінансового моніторингу встановлюють КБВ у межах належної перевірки клієнта. Інвесторам, покупцям і замовникам така інформація потрібна, щоб зрозуміти, хто отримає вигоду від платежу, партнерства або придбання бізнесу.

Для постачальників, дистриб’юторів і посередників аналіз власності має бути частиною ширшої перевірки третіх сторін, а не обмежуватися одним пошуком у базі.

Як визначити та перевірити КБВ

1. Ідентифікуйте юридичну особу

Перевірте в Єдиному державному реєстрі (ЄДР) повну назву, код ЄДРПОУ, статус та адресу компанії. Отримайте актуальні установчі документи, перелік учасників і витяги з реєстрів відповідних юрисдикцій. Базові джерела зібрані в гайді про перевірку компанії в Україні. Зафіксуйте дату кожного джерела: структура власності може змінитися після видачі документа.

2. Побудуйте перший рівень власності

Встановіть усіх безпосередніх учасників, розміри їхніх часток і права голосу. Якщо учасником є юридична особа, перевірте її окремо. Не приймайте схему, надану компанією, без зіставлення з незалежними записами.

3. Простежте непряме володіння

Пройдіть кожен суттєвий рівень до фізичних осіб. Щоб розрахувати непряму частку, перемножте частки на послідовних рівнях. Якщо до однієї людини ведуть кілька ланцюгів, складіть відповідні результати й збережіть розрахунок.

4. Перевірте контроль поза частками

Дослідіть корпоративні договори, право формувати органи управління, право вето, довіреності, номінальні конструкції та документи трасту. Важливо встановити, хто може розпоряджатися активами, визначати умови діяльності або змушувати компанію виконувати рішення.

5. Верифікуйте визначених осіб

Підтвердьте особу кожного ймовірного КБВ. Залежно від мети перевірте Державний реєстр санкцій, релевантні міжнародні списки, статус політично значущої особи (PEP), негативні згадки з надійних джерел та інші ризики. Під час онбордингу процес KYC та compliance due diligence має поєднати структуру власності з цими результатами.

6. Усуньте суперечності та зафіксуйте висновок

Зіставте ЄДР, корпоративні документи, декларації та незалежні джерела. Перевірте розбіжності у частках, незрозумілі компанії, нещодавні переоформлення й відсутні документи. Закон не дозволяє суб’єктам первинного фінансового моніторингу покладатися виключно на ЄДР під час встановлення КБВ.

Під час воєнного стану доступ до окремих даних може бути обмежений, тому відсутність запису в публічному інтерфейсі не доводить, що відповідна особа або зв’язок відсутні.

Чому самого правила 25% недостатньо

В Україні частка 25% або більше є однією з ознак вирішального впливу. Але це не універсальна відповідь на питання, хто контролює компанію.

Припустімо, Анна володіє 40% компанії B, а компанія B — 60% компанії C. Непряма частка Анни в компанії C становить 24%: 40% × 60%. Формально результат нижчий за 25%. Проте корпоративний договір, право призначати керівників, додатковий ланцюг володіння або номінальна конструкція можуть усе одно забезпечувати вирішальний вплив.

Санкційний аналіз також не обмежується порогом КБВ. Закон України «Про санкції» поширює блокування на активи, щодо яких підсанкційна особа може прямо або опосередковано вчиняти дії, тотожні розпорядженню. Тому відсутність 25% частки не виключає контролю чи санкційного ризику.

Практичний підхід: розрахуйте володіння, дослідіть фактичний контроль і застосуйте критерії, релевантні конкретній угоді.

Ознаки ризику в структурі власності

Складна структура сама по собі не доводить порушення. Холдинги, трасти й номінальні механізми можуть мати законну ділову або спадкову мету. Питання виникають, коли структура не має зрозумілого пояснення або документи суперечать фактам.

Перевірте уважніше, якщо:

• дані про власників не збігаються з офіційними записами;
• номінальні особи використовуються без зрозумілої причини;
• частки переоформлено безпосередньо перед угодою або великим платежем;
• кілька нібито незалежних компаній мають однакові адреси, контакти чи керівників;
• структура утворює замкнене коло або частки не сходяться;
• міноритарний учасник має незвично широкі права контролю;
• власники чи пов’язані особи фігурують у санкційних списках; або
• компанія відмовляється надати актуальні документи про власність.

Ширший корпоративний due diligence допомагає зіставити ці сигнали із судовими, фінансовими, регуляторними та репутаційними даними.

Як підтримувати інформацію про КБВ актуальною

Результат перевірки правильний лише станом на зафіксовану дату. Власники передають частки, компанії змінюють керівників, перебудовують групи й додають нові юрисдикції. Ризик також змінюється, коли особа потрапляє під санкції, набуває статусу PEP або з’являється в новому розслідуванні.

Частота моніторингу має відповідати ризику. Передбачте обов’язок контрагента повідомляти про суттєві зміни та оновлюйте перевірку після зміни власників, реорганізації, появи нової юрисдикції чи негативної інформації. Зберігайте джерела, дати, розрахунки, обмеження та рішення.

Автоматичне сповіщення лише вказує на можливу зміну. Аналітик має підтвердити, що збіг стосується потрібної людини або компанії та справді впливає на попередню оцінку.

Власність потрібно перевіряти, а не припускати

Повноцінна перевірка КБВ не зводиться до копіювання імені з ЄДР. Потрібно простежити ланцюг власності, встановити фізичних осіб, перевірити інші механізми контролю та зафіксувати докази.

Для простої структури може вистачити актуальних корпоративних документів. Транскордонне, багаторівневе або спірне володіння потребує глибшого аналізу. Якщо контрагент чи угода потребують незалежної оцінки власності, зверніться до Molfar Intelligence.