Due Diligence з боку продавця в M&A vs. перевірка постачальників: у чому різниця

Компанія, яку готують до продажу, зазвичай замовляє те, що на ринку M&A досі називають "vendor due diligence" — навіть попри те, що ця ж фраза, введена в пошук сьогодні, найчастіше видає щось зовсім інше: перевірку постачальника перед підписанням контракту. Один процес збирає фінансові, юридичні та операційні дані в звіт для потенційних покупців — ще до першої розмови з ними. Інший перевіряє постачальників, з якими компанія вже працює, — чи не несе якийсь із них ризик, здатний дістатися й самого бізнесу. Та сама фраза, два непов'язані процеси, дві різні аудиторії читають цю статтю прямо зараз. Обидва питання важливі. Плутати їх не варто — і зняти цю плутанину одразу є метою цього матеріалу.

Ключові висновки

• Due diligence з боку продавця — досі часто звана "vendor due diligence" (VDD) в M&A — це ініційована продавцем перевірка (фінансова, юридична, операційна, іноді репутаційна), підготовлена ще до виходу бізнесу на ринок, на відміну від due diligence з боку покупця, яка відбувається пізніше.
• 46,6% зірваних угод (LOI) у 2025 році провалилися саме через знахідки due diligence — проти 42,9% у 2024 та 29,7% у 2023 (зростаюча тенденція), за даними Axial Dead Deal Report.
• "Vendor due diligence" у сенсі ланцюга постачання — перевірка постачальника чи партнера — окрема, постійна дисципліна (див. розмежування нижче); ця стаття — саме про M&A-сенс терміну.
• 84% керівників-дилмейкерів очікують посилення уваги до кібербезпеки під час due diligence, за опитуванням SRS Acquiom 2026 — одна з категорій, де самостійно надані дані виграють від незалежного підтвердження.
• M&A-ринок України відновлюється: 40 угод за I півріччя 2026 року проти 35 роком раніше (+14%), за даними KPMG — і водночас дедалі частіше йдеться про активи, чий статус потребує окремої перевірки через війну.
• Ми не ведемо угоду і не пишемо сам VDD-звіт. Ми перевіряємо те, що в нього лягає, — власність, судові справи, репутаційні та комплаєнс-ризики — через розвідку з відкритих джерел і публічні реєстри, так само, як перевіряли б будь-яке твердження про контрагента.

Дві різні речі під однією назвою

"Vendor due diligence" у термінології M&A означає продавця ("vendor") — компанія, що продає саму себе, замовляє звіт про себе на користь потенційних покупців. Це не має жодного стосунку до перевірки постачальника товарів чи послуг. Перевірка третіх сторін — це постійна практика перевірки ризик-профілю компаній, з якими ви працюєте: санкційна експозиція, структура власності, фінансова стабільність, комплаєнс-історія — і вона застосовується незалежно від того, чи хтось із учасників купує або продає бізнес.

Решта цієї статті — саме про M&A-сенс терміну: продавець готує власний бізнес до тієї самої перевірки, яку покупець інакше провів би однобічно.

Чому це важливо: якщо ви шукали, як перевірити постачальника чи підрядника перед підписанням контракту, — це інша сторінка; ця стаття про підготовку бізнесу до продажу.

Що охоплює due diligence з боку продавця

VDD-огляд — це комплексний, замовлений продавцем аналіз бізнесу, який продається, зазвичай підготовлений незалежними радниками задовго до того, як бізнес активно виходить на ринок. Він відповідає з боку продавця на ті самі категорії, які повноцінний чекліст M&A due diligence покупця все одно перевірив би:

• Фінансова перевірка. Якість прибутку, грошовий потік, структура боргу, оборотний капітал — цифри, які власні фінансові радники покупця все одно незалежно перерахують, незалежно від того, що каже звіт продавця; повністю розкрито в тому, як саме проводиться фінансова перевірка з будь-якого боку угоди.
• Юридичний і комплаєнс-огляд. Контракти, зобов'язання, передання прав на інтелектуальну власність, регуляторний статус.
• Операційна й комерційна оцінка. Залежність від ланцюга постачання, концентрація клієнтів, конкурентна позиція.
• Виявлення ризиків. Ті самі питання, які покупець все одно знайде, — але виявлені завчасно, поки їх ще можна виправити чи чітко пояснити, а не відкрити "на холодну" вже під час ексклюзивності.

Це принципово відрізняється від due diligence з боку покупця, яка починається, щойно покупець отримує доступ, і йде за власним графіком, методологією і рівнем скепсису покупця. VDD за задумом контролюється продавцем — саме тому довіра покупця до звіту залежить від того, наскільки незалежно він реально перевірений, а не лише від того, наскільки ретельно він написаний.

Чому це важливо: VDD-звіт, який виглядає вичерпним, але повністю побудований на даних, наданих менеджментом, і внутрішньому підписанні, важить менше для досвідченого покупця, ніж звіт, що демонструє незалежну верифікацію хоча б найризикованіших знахідок. Формат звіту виглядає однаково в обох випадках — довіра до нього ні.

Чому продавці дедалі рідше можуть це пропустити

Дані свідчать: старий, неформальний підхід — чекати, поки покупець сам про щось запитає, і тоді реагувати — несе більше ризику, ніж раніше. Axial Dead Deal Report, опублікований у січні 2026 року на основі аналізу 75 зірваних угод нижнього middle-market сегмента за 2025 рік, показав, що 46,6% зірваних листів про наміри (LOI) провалилися саме через знахідки due diligence — проти 42,9% у 2024 та 29,7% у 2023 році. Знахідки due diligence, а не розбіжності у фінансуванні чи оцінці, тепер є найбільшою причиною зірваних угод, і ця частка зростає третій рік поспіль.

Дослідження SRS Acquiom "M&A Due Diligence Study 2026" — опитування 150 керівників інвестбанків США, проведене спільно з Mergermarket у IV кварталі 2025 року, — підтверджує той самий тиск з іншого боку. 73% очікують ускладнення процесу due diligence протягом наступних 12-24 місяців. Кожен п'ятий (20%) відзначає, що терміни due diligence вже подовжилися за останні два роки, причому 57% із них — на 1-3 додаткові місяці. 84% очікують посилення уваги саме до кібербезпеки, і 43% — суттєвого посилення.

Чому це важливо: продавець, який чекає, поки покупець сам виявить кожну проблему, веде переговори з позиції наздоганяючого — за графіком покупця, вже після того, як ексклюзивність звузила його варіанти. Продавець, який заздалегідь перевірив ті самі знахідки, які незалежно виявив би досвідчений покупець, — і виправив або чітко пояснив їх, — заходить у ту саму розмову з принципово іншої позиції.

Де самостійно надані дані потребують незалежної перевірки

VDD-звіт за своєю природою готується стороною, яка найбільше зацікавлена в "чистому" результаті. Це не критика самої практики — це просто структурна реальність, яку покупці вже враховують, і саме тому лист-запевнення радника й незалежна перевірка найризикованіших знахідок важать більше, ніж просто охайність звіту.

Ми не керуємо процесом продажу, не пишемо сам VDD-звіт і не консультуємо щодо структури угоди — це роль M&A-радника. Ми перевіряємо конкретні твердження, які матимуть найбільші наслідки, якщо виявляться неправдивими: хто насправді володіє бізнесом і контролює його, чи існують судові справи чи регуляторні дії, які не потрапили до внутрішнього досьє, чи має "ключова особа" публічну історію, яка б занепокоїла покупця, чи справді стабільні відносини з контрагентом, описані як стабільні. Ця перевірка проходить через розвідку з відкритих джерел і роботу з публічними реєстрами — корпоративні реєстри, судові записи, санкційні бази й бази негативних медіа-згадок, реєстри власності — за тією самою методологією, яку ми застосували б для перевірки будь-якого твердження про контрагента, незалежно від того, яка сторона угоди замовила перевірку.

Чому це важливо: категорії, де VDD-огляд найслабший, зазвичай саме ті, які самостійно надані дані не можуть повністю покрити самі по собі, — репутаційна історія, нерозкриті судові справи, реальна (а не заявлена) структура власності. Саме ці категорії й покликана перевіряти незалежна робота з публічними джерелами.

Особливо актуально для українського ринку

M&A-ринок України відновлюється — за даними KPMG M&A Radar, у першому півріччі 2026 року в Україні зафіксовано 40 угод M&A проти 35 роком раніше (+14%), із задекларованою вартістю $978 млн (проти $1 029 млн роком раніше, -5%). При цьому частка угод, де сторони розкрили вартість, знизилася до 45% з 63% роком раніше — ринок зростає кількісно, але стає менш прозорим щодо цифр.

Той самий звіт KPMG прямо називає одним із чинників, що стримують активність: складність перевірки активів, пошкоджених чи розташованих поблизу зони бойових дій. Для продавця це означає, що самостійно підготовлений VDD-звіт про стан і статус таких активів покупець сприйматиме з природним скепсисом — незалежно від того, наскільки ретельно він складений. Підтвердження реального статусу об'єкта, зв'язку з окупованою чи прифронтовою територією чи фактичної операційної спроможності — це якраз та категорія, де внутрішні дані компанії потребують зовнішньої, незалежної перевірки через публічні реєстри та відкриті джерела, а не лише внутрішнього підпису менеджменту.

Чому це важливо: в українському контексті розрив між тим, що каже внутрішній звіт, і тим, що підтверджує незалежна перевірка, може бути більшим, ніж деінде, — просто тому, що частина фактів (статус активу, доступність, реальна операційна діяльність) фізично складніше перевірити зсередини компанії, ніж ззовні через публічні джерела й реєстри.

Червоні прапорці, які варто перевіряти незалежно

Категорії, які має виявляти VDD-огляд, тісно перетинаються з категоріями, які Molfar розслідує напряму, — кожну через окрему дисципліну, а не через один загальний "перевірку ризиків":

• Нерозкриті зобов'язання, слабка комплаєнс-історія чи фінансово-злочинна експозиція — перевіряються через розслідування фінансових злочинів та AML, яке простежує власність і експозицію контрагента за межами того, що показують внутрішні записи.
• Юридичні й регуляторні порушення, які не потрапили до внутрішнього досьє — виявляються через перевірку негативних згадок у медіа проти судових записів, регуляторних дій та негативної преси.
• Репутаційна експозиція, яка занепокоїть покупця чи його інвестиційний комітет — оцінюється через окремий репутаційний due diligence — той самий, що використовується перед рішенням про інвестицію чи придбання.
• Ризик ключової особи й довіра до керівництва — перевіряється через перевірку бекграунду керівників, директорів та іншого публічного керівництва, чия історія може вплинути на довіру покупця.
• Неясна чи оспорювана інтелектуальна власність — перевіряється через розслідування у сфері інтелектуальної власності, що підтверджує права власності та експозицію до претензій щодо порушень чи контрафакту.
• Кіберпрогалини — категорія, де 84% дилмейкерів очікують посилення уваги, — оцінюється через управління кіберризиками, яке відображає зовнішню експозицію, часто пропущену суто технічним аудитом.

Чому це важливо: чекліст, що просто називає "кіберпрогалини" чи "проблеми з правами на IP" категоріями червоних прапорців, корисний лише тоді, коли хтось реально перевіряє кожну з них проти зовнішніх доказів. Назвати категорію — не те саме, що перевірити її.

Чекліст незалежної перевірки Molfar для достовірного VDD

Перш ніж VDD-звіт потрапить до потенційних покупців, ми рекомендуємо підтвердити наступне незалежно від того, що надав внутрішній менеджмент, — не тому, що внутрішні дані апріорі вважаються хибними, а тому, що власні радники покупця все одно перевірять їх, і знайти прогалину раніше за них повністю змінює розмову:

• Підтвердьте реальну структуру власності й контролю, а не лише організаційну схему на файлі. Бенефіціарна власність, пов'язані сторони та будь-які непрямі структури контролю мають збігатися з публічними реєстровими даними, а не лише з внутрішньою таблицею капіталізації.
• Перевірте судові справи й регуляторні дії незалежно від внутрішніх юридичних файлів. Спір, який менеджмент вважає вирішеним чи неістотним, усе одно може спливти у власному пошуку покупця — підтвердьте, що він справді закритий, а не просто забутий внутрішньо.
• Проведіть перевірку на негативні медіа-згадки й санкції щодо бізнесу та його ключових осіб, а не лише щодо контрагентів, з якими працює сам бізнес. Покупці перевіряють і продавця теж.
• Перевірте публічну історію кожного, позначеного як "ключова особа" в угоді — звільнення, минулий спір чи нерозкритий конфлікт інтересів набагато дешевше виправити до того, як їх знайде власна перевірка покупця.
• Звірте заяви про концентрацію постачальників і клієнтів із незалежними сигналами, а не лише з контрактами на файлі — заява про "диверсифіковану клієнтську базу" має витримувати перевірку публічно доступними даними, а не лише внутрішньою звітністю.
• Ставтеся до кожної знахідки однаково, незалежно від того, яка сторона замовила перевірку. Червоний прапорець не стає менш важливим через те, що його першим знайшов радник самого продавця, — сенс незалежної перевірки саме в тому, що знахідка витримує перевірку незалежно від того, хто запитує.

Чому це важливо: цінність VDD-звіту для покупця прямо пропорційна тому, скільки з нього витримує незалежну повторну перевірку. Чекліст, пройдений внутрішньо тією самою командою, зацікавленою в чистому результаті, не важить стільки ж, скільки підтверджений проти зовнішніх, публічних доказів, — і покупці дедалі краще розуміють цю різницю.

FAQ

Що таке vendor due diligence в M&A?

Це перевірка due diligence, замовлена продавцем ("vendor" у термінології M&A) перед виходом бізнесу на ринок — що охоплює фінансовий, юридичний, операційний, а іноді й репутаційний ризик, — покликана дати потенційним покупцям достовірну, незалежно підтверджену картину бізнесу ще до формальних переговорів.

Це те саме, що перевірка постачальника чи партнера перед початком співпраці?

Ні, і це поширена плутанина саме через те, що використовується та сама фраза. Перевірка постачальника, підрядника чи бізнес-партнера — це перевірка третіх сторін (див. розмежування вище) — постійна практика, не пов'язана з продажем бізнесу. Ця стаття — саме про M&A-сенс терміну.

Чим due diligence з боку продавця відрізняється від due diligence з боку покупця?

VDD ініціюється і контролюється продавцем, ще до формального залучення покупця, з метою завчасно виявити й вирішити проблеми. Due diligence з боку покупця починається, щойно покупець отримує доступ до інформації, і йде за власною методологією й рівнем скепсису покупця — обидва процеси можуть досліджувати той самий бізнес і доходити різного рівня прискіпливості щодо тих самих питань.

Хто зазвичай замовляє VDD-звіт і коли?

Продавець — зазвичай акціонери чи власники — як правило ініціює його задовго до активного виходу бізнесу на ринок, часто із залученням незалежних фінансових, юридичних, а дедалі частіше й репутаційних та розвідувальних радників поряд із M&A-радником, що керує самим процесом продажу.

Чи замінює незалежна перевірка стандартні фінансовий і юридичний VDD-компоненти?

Ні. Фінансова й юридична перевірка — окремі спеціалізовані дисципліни, які зазвичай проводять бухгалтери та юристи. Незалежна перевірка з відкритих джерел — додатковий шар: вона перевіряє твердження й категорії (власність, репутація, нерозкриті судові справи, історія ключової особи), які фінансова чи юридична перевірка сама по собі структурно гірше здатна виявити.

Чому знахідки due diligence зривають дедалі більше угод?

Дані Axial за 2025 рік показують, що знахідки due diligence спричиняють 46,6% зірваних угод — проти 42,9% у 2024 та 29,7% у 2023, — тенденція, що узгоджується з посиленням, а не послабленням уваги покупців у таких категоріях, як кібербезпека, які раніше перевіряли менш прискіпливо. Продавець, який готується до такого рівня уваги заздалегідь, перебуває в принципово іншій позиції, ніж той, хто реагує на неї вже після того, як ексклюзивність звузила його варіанти.

Чи актуально це для українського ринку M&A?

Так, і навіть гостріше. M&A-ринок України зростає кількісно — 40 угод за I півріччя 2026 проти 35 роком раніше, за даними KPMG, — але частка угод із розкритою вартістю падає, а сам звіт KPMG прямо називає перевірку активів, пошкоджених чи розташованих поблизу бойових дій, одним із чинників, що ускладнюють угоди. Це саме та категорія, де самостійно підготовлений звіт продавця найбільше виграє від незалежного підтвердження через зовнішні джерела.

‍